国泰海通证券作为北自所(北京)科技发展股份有限公司（简称“北自科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日发布核查意见，就上海证券交易所审核问询函中的问题进行了逐项回复。本次交易的核心是北自科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购苏州穗柯智能科技有限公司（简称“穗柯智能”）100%股权，交易价格为1.4亿元，其中股份支付占80%，现金支付占20%。
核查意见显示，北自科技与穗柯智能在智能物流行业产业链中处于不同定位。北自科技主要定位于产业链中游的智能物流系统解决方案提供商，而穗柯智能的智能物流系统业务同样位于中游，但其智能物流装备（主要为堆垛机）业务则属于产业链上游。双方在采购内容、客户类型和产品服务方面既有重叠也有差异。
在协同效应方面，本次收购将显著提升北自科技的核心装备自产能力。目前，北自科技智能物流系统中的堆垛机设备主要依赖外购，年采购额在1-2亿元，占系统成本的10%-15%。穗柯智能在堆垛机领域拥有20余年研发生产经验，掌握全套工艺流程及多项核心技术，其产品覆盖50kg至12000kg载荷范围，可满足不同场景需求。收购完成后，北自科技计划将穗柯智能的堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州新工厂，快速形成自产能力，实现降本增效。
客户资源与市场拓展方面，北自科技客户主要集中在化纤、食品饮料、医药等领域，而穗柯智能客户则以新能源、电力电气、新材料等行业为主，双方客户结构形成互补。此外，穗柯智能总部位于苏州，在长三角地区拥有区位优势，有助于北自科技深耕该区域市场。
针对交易方案调整，核查意见指出，原交易对方中的苏州稻穗和苏州豆穗已注销，主要因其为标的公司预留的股权平台未实际引入外部投资人。交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟对标的公司的未实缴注册资本，将由北自科技在交易完成后承担实缴义务，若标的公司未分配利润不足以覆盖，则由交易对方补足。
估值方面，收益法评估值为14,039.65万元，增值率413.16%；市场法评估值16,386.88万元，增值率498.96%。最终选用收益法结果。独立财务顾问认为，两种方法差异率14.32%处于市场案例合理区间，未采用资产基础法符合轻资产行业特点。业绩承诺方面，交易对方承诺穗柯智能2025年、2026年、2027年扣非净利润分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元、1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元，与评估预测数据匹配。
穗柯智能成立于2017年，2020年起正式开展业务，报告期内（2023年、2024年及2025年1-6月）营业收入分别为6,532.28万元、11,164.18万元、5,640.10万元，净利润分别为714.11万元、1,409.51万元、493.51万元，呈现快速增长态势。其核心业务智能物流系统和智能物流装备毛利率分别高于行业平均水平，主要得益于定制化项目的高附加值及成本控制能力。
客户集中度方面，报告期各年前五大客户收入占比分别为59.99%、51.65%、56.73%，虽高于行业平均，但主要客户多为行业知名企业，合作稳定且不存在重大依赖风险。应收账款期后回款情况良好，截至2025年10月末，2023年末、2024年末应收账款回款比例分别达95.46%、67.20%。
尽管标的公司资产负债率较高（2025年6月末为83.75%），流动比率和速动比率低于行业平均，但主要系业务快速发展导致存货规模较大及经营性负债较高所致。其流动负债中应付账款和合同负债占比超88%，无重大短期偿债压力。独立财务顾问认为，标的公司经营活动现金流良好，账面资金及交易性金融资产足以覆盖日常运营，不存在流动性风险。
本次募集配套资金3,200万元主要用于支付现金对价和中介机构费用。上市公司表示，此举有利于优化股东结构，缓解资金支付压力，确保交易顺利实施。
国泰海通证券认为，本次交易符合北自科技战略发展需求，交易定价公允，业绩承诺合理，协同效应显著，不存在损害上市公司及股东利益的情形。标的公司在技术、市场、客户等方面与上市公司形成互补，收购完成后将有助于提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
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